O que é, para que serve e o que não pode faltar nele
É comum que o termo “startup” nos remeta, de pronto, a empresas de tecnologia que caminham de forma exponencial a um crescimento organizacional e econômico sustentável. A sua definição, tal como indicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – “startup pode ser entendida como uma organização escalável, de alto potencial econômico e inovadora”, nos remete facilmente a esse ideal.
Mas nem sempre é assim. Apesar do Brasil contar com mais de 12,7 mil startups em operação atualmente, muitas destas deixam de atingir seu pleno potencial ainda nos primeiros poucos anos de vida por diversos fatores: sejam externos em razão de um mercado escasso e complexo; sejam internos dada à dificuldade de gestão e interesses diferentes dos seus sócios.
Independente da fase em que uma startup se encontre e apesar da alocação de atenção e recursos estar mais direcionada à operação em si, torna-se cada vez mais evidente a necessidade de um maior enfoque à criação de mecanismos de governança da empresa que garantam o seu crescimento saudável e sustentável. Dentre estes, contratos empresariais (para regulação da relação com terceiros ou entre os próprios sócios) passam a fazer parte da rotina dos sócios logo de cara.
Para a constituição de uma sociedade limitada, o único documento obrigatório é o contrato social. Em paralelo, contudo, há um tipo de contrato não tão protagonista, mas que pode – e deve – ser estabelecido de forma simultânea entre os sócios: o acordo de sócios. Conhecido também como “pacto parassocial”, diz que o acordo é “emprestado” da Lei das Sociedades Anônimas, mais especificamente ao previsto no art. 118 da referida legislação sobre o acordo de acionistas.
Na prática, o que é o acordo de sócios?
O acordo de sócios é um contrato que regula a relação entre os sócios (nem sempre todos devem necessariamente fazer parte) e as partes relacionadas (como no caso de cônjuges para cláusulas específicas). Não tem nenhuma obrigação legal de ser elaborado por profissional especializado (ainda que recomendado) ou ser registrado em Junta Comercial, contudo, não deve estar em discordância com o contrato social.
Se já há um contrato social, para que serve um acordo de sócios?
Dúvida comum na maioria dos casos, o acordo de sócios e o contrato social são instrumentos diversos, tendo a sua relevância em diferentes níveis. De forma resumida:
Qual a importância de um acordo para futuros investimentos?
O acordo de sócios deve ser entendido como um instrumento fundamental para aplicação da governança em cada fase específica em que a empresa se encontra. Para potenciais investidores, saber que está investindo em uma empresa com uma boa gestão, com monitoramento frequente e incentivo interno demonstra uma cultura organizacional consolidada e maior chance de retorno de aportes financeiros.
Quais cláusulas podem ser encontradas em acordo de sócios?
Não devendo estar contraditório ao contrato social (se for o caso, prevalece o estipulado no último), os temas previstos no acordo de sócios ser novos ou, ainda, se sobrepor ao contrato social (trazendo maior detalhamento às partes). Em resumo, o acordo tem a função de definir o poder de controle pelos sócios, bem como estabelecer o conjunto de direitos e deveres adicionais de cada sócio, regras de conduta durante e após a participação na sociedade. São algumas das cláusulas que podem ser encontradas em acordos:
Entendida a relevância de um acordo de sócios para a empresa, dada a complexidade dos temas societários, recomenda-se que, antes de firmarem o acordo, os empreendedores e demais partes envolvidas busquem compreender bem seus direitos, deveres e cláusulas a serem estabelecidas neste documento. O apoio de profissionais especializados é de grande valia para a elaboração e compreensão de suas implicações futuras.
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