6 Tipos de Vesting

Vesting, conforme detalhado no nossa publicação “Contrato de Vesting: Incentivando a Dedicação e o Crescimento Empresarial”, é uma prática empresarial essencial para atrair, reter e motivar talentos, especialmente em startups e empresas de tecnologia. Variando desde modelos tradicionais a abordagens mais inovadoras, como Phantom Shares e Vesting Invertido, cada tipo de vesting oferece vantagens únicas e atende a diferentes necessidades de negócios e colaboradores. 

Ao explorar as nuances destes modelos, compreendemos como eles podem influenciar a permanência e o desempenho dos colaboradores, além de impactar a estrutura acionária e financeira da empresa. Entenda alguns dos modelos mais utilizados:

Vesting Tradicional

O vesting tradicional é um contrato onde os colaboradores recebem o direito de adquirir participação societária na empresa, normalmente através de opções de ações (stock options) ou unidades de ações restritas (Restricted Stock Units - RSUs). Este processo ocorre de forma gradual e com base em diretrizes legais pré-estabelecidas, incentivando o funcionário a permanecer na empresa por um período definido, chamados de cliff, para receber os benefícios completos​​

Por exemplo, um contrato de vesting pode estipular que o colaborador tem o direito de adquirir 25% dos direitos após o primeiro ano, 50% após o segundo ano, até atingir 100% após quatro anos. Isso cria um incentivo para a permanência e contribuição do talento na empresa​​.

Uma desvantagem do vesting tradicional é a potencial instabilidade em comparação com outros planos de carreira. Para mitigar esses riscos, é fundamental que os projetos sejam bem estruturados, demonstrando solidez e promovendo relações interpessoais positivas. Além disso, é importante que os contratos sejam claros e justos, evitando mal-entendidos e conflitos​​.

Vesting Invertido

No vesting invertido, diferentemente do tradicional, o colaborador é incluído no quadro de sócios da empresa desde o início. No entanto, caso não cumpra as metas estabelecidas, a empresa tem o direito de recomprar a participação do beneficiário. Esse modelo tem ganhado popularidade, pois supostamente reduz riscos tributários e trabalhistas​​​​.

Um colaborador pode iniciar como sócio, mas se não atingir determinadas metas, a empresa tem o direito de recomprar sua participação. Esse modelo é comumente utilizado para cofundadores ou colaboradores em situações específicas​​.

Há riscos de que o benefício seja interpretado como remuneração, atraindo encargos sociais. Para o reduzir, recomenda-se que o vesting seja oneroso (o colaborador deve pagar por ele), facultativo (o colaborador tem o direito de aceitar ou não o vesting) e que implique risco assumido pelo colaborador. Também é crucial estabelecer um valor realista para a aquisição e exercício da opção de compra​​.

Em ambos os casos, a implementação de programas de vesting requer uma análise cuidadosa e deve ser utilizada com moderação para evitar complicações, como a inflação do cap table da empresa, o que pode afetar futuras rodadas de investimento​

Phantom Shares (Ações Fantasma)

Phantom Shares, também conhecidas como Phantom Stocks ou Shadow Stocks, são uma forma de compensação baseada no valor das ações de uma empresa, mas não constituem ações reais. Elas oferecem uma recompensa em dinheiro, vinculada ao preço das ações da empresa. Se o valuation da empresa aumenta, o montante das Phantom Shares também cresce, sendo pagas quando um evento desencadeante ocorre​​.

Por exemplo, um analista de compliance pode receber 100 Phantom Shares com valor estipulado em R$10.000 (R$100 por ação). Se a empresa for adquirida por outra e o valor da ação subir para R$200, o analista receberia R$20.000 como pagamento por suas Phantom Shares, mesmo sem possuir ações reais da empresa​​.

A implementação de um programa de Phantom Shares envolve desafios, como a elaboração de contratos claros que definam os direitos e obrigações, eventos de liquidez, métodos de cálculo do valor e condições de rescisão. Há incertezas tributárias e trabalhistas, pois não há legislação específica no Brasil. Para minimizar riscos, é essencial uma estruturação adequada do plano e a orientação de profissionais especializados​​.

Vesting por Performance

O Vesting por Performance vincula o direito de adquirir ações ou opções ao atingimento de metas específicas. Pode ser baseado em critérios individuais ou organizacionais, com o incentivo sendo concedido apenas se as metas forem alcançadas.

Um colaborador pode receber ações ou opções se atingir uma meta de vendas específica ou contribuir significativamente para um projeto importante da empresa.

Um dos principais riscos do Vesting por Performance é o potencial impacto tributário, pois pode haver a interpretação de que as stock options concedidas nesse modelo sejam consideradas como salário. Para mitigar esse risco, recomenda-se que o plano de vesting seja estruturado com cuidado, com metas claras e justas para os colaboradores, e que sejam consideradas as implicações tributárias no planejamento.

Vesting Híbrido

O Vesting Híbrido combina elementos do Vesting Temporal e do Vesting por Performance. Ele permite que as organizações personalizem as cláusulas de vesting para se adequarem melhor à realidade do negócio e às suas necessidades específicas.

Uma empresa pode implementar um plano de Stock Options com um período de Vesting de 48 meses e frequência trimestral, condicionado ao atingimento de metas individuais e/ou organizacionais.

Os riscos associados ao Vesting Híbrido incluem a complexidade na gestão e monitoramento das diferentes cláusulas e metas. Para mitigá-los, é essencial que haja transparência na comunicação das condições de vesting e que os critérios de avaliação sejam objetivos e mensuráveis. Além disso, é importante que a estrutura do plano seja flexível o suficiente para se adaptar a mudanças nas circunstâncias da empresa ou dos colaboradores.

Vesting Reverso ou Invertido

No Vesting Reverso ou Invertido, o colaborador recebe todas as ações ou opções desde o início, mas a empresa tem o direito de recomprá-las se o colaborador deixar a organização antes de um período pré-determinado.

Um colaborador inicia como sócio com ações ou opções, mas se não atingir certas metas ou deixar a empresa antes do tempo estipulado, a empresa pode recomprar sua participação.

O Vesting Invertido pode apresentar riscos tributários e trabalhistas, especialmente se o benefício for interpretado como remuneração. Para minimizar esses riscos, é aconselhável que o vesting seja oneroso (com custo para o colaborador), facultativo (com opção de aceitação pelo colaborador) e que implique riscos reais, como a dependência da evolução do valuation da empresa. Além disso, é importante que o preço pago pelo beneficiário do vesting esteja próximo do valor real, tanto para adquirir a opção de compra quanto para exercê-la​​​​.

Qual modelo devo escolher?

A escolha do modelo de vesting adequado é crucial para alinhar os interesses dos colaboradores com os da empresa, incentivando o comprometimento e o crescimento mútuo.  Enquanto modelos como o tradicional e o por performance focam em recompensar a permanência e o atingimento de metas, opções como Phantom Shares oferecem uma abordagem flexível sem diluir a propriedade acionária. 

Entretanto, cada modelo carrega seus próprios riscos e desafios, exigindo uma implementação cuidadosa e uma gestão efetiva para garantir que os benefícios sejam maximizados e os riscos, minimizados. A fim de facilitar a tomada de decisões por quem está procurando a forma que melhor se adeque aos interesses da sociedade, trouxemos o quadro abaixo: 

Por fim, vale chamar a atenção para que regulamentações específicas, inclusive setoriais, podem trazer peculiaridades na aplicação destes contratos, sendo recomendável sempre contar com o auxílio de especialistas na área para a implementação adequada destes e de outros instrumentos legais.